دستورالعمل الزامات افشاي اطلاعات ابلاغ شد

هيات مديره سازمان بورس و اوراق بهادار دستورالعمل الزامات افشاي اطلاعات و تصويب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسي و فرابورسي را ابلاغ كرد.

اين دستورالعمل در راستاي حمايت از حقوق سرمايه‌گذاران، پيشگيري از وقوع تخلفات و نيز ساماندهي و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهاي 8، 11 و 18 ماده‌7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران (مصوب آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي) در 13 ماده و 5 تبصره به تصويب هيات مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد.
 
در اين دستورالعمل آمده است: معاملات بااهميت با اشخاص وابسته بايد به تفكيك هر گروه معامله و با شرح مناسبي كه در اين دستورالعمل ذكر شده است، افشا شود و از عبارات كلي دريافت، پرداخت، خريد، فروش و اجاره استفاده نشود. نوع وابستگي شخص وابسته با ناشر، مبلغ و موضوع معاملات انجام شده طي دوره به تفكيك هر شخص وابسته، مانده حساب‌هاي فيمابين، نحوه تسويه و نرخ سود تضمين شده (حتي اگر معامله‌اي در طي دوره با شخص وابسته مزبور انجام نشده ‌باشد)، ذخيره مطالبات مشكوك‌الوصول مربوط به مانده حساب‌هاي فيمابين، هزينه مطالبات سوخت شده و مشكوك‌الوصول طي دوره ناشي از معاملات با اشخاص وابسته، ميزان بازپرداخت يا دريافت اقساط وام‌هاي مرتبط با اشخاص وابسته، انتقال منابع و تعهدات (دارايي‌ها و بدهي‌ها) بين اشخاص وابسته حداقل اطلاعاتي است كه بايد افشا شود.

همچنين، جزئيات هرگونه تضمين ارائه شده توسط ناشر به نفع هريك از اشخاص وابسته و بالعكس، تعهدات سرمايه‌اي ناشر به اشخاص وابسته (يا به سايرين، از طرف اشخاص وابسته) و بالعكس، نحوه تعيين قيمت (نظريه كارشناس رسمي، استعلام بها، برگزاري مناقصه يا مزايده و ...) و ارزش منصفانه معاملات، سود (زيان) ناشي از معاملات با اشخاص وابسته به تفكيك معاملات انجام شده با هر يك و اقلام مقايسه‌اي سال قبل، شامل مانده حساب، سود (زيان) معامله از ديگر مواردي است كه بايد افشا شود.

بر اساس اين دستورالعمل، افشاي اطلاعات اشخاص وابسته نيز بايد به تفكيك براي هريك از طبقات (شركت مادر يا سهامدار كنترل‌‌كننده، اشخاص‌ داراي‌ كنترل ‌مشترك يا نفوذ قابل ‌ملاحظه ‌بر ناشر، شركت‌هاي هم‌گروه يا تحت كنترل واحد، واحدهاي تجاري فرعي، واحدهاي تجاري وابسته، مشاركت‌هاي خاص، اعضاي هيات ‌‌مديره و مديران ارشد اجرايي ناشر) انجام شود.

در عين حال، در اجراي ماده 129 اصلاحيه قانون تجارت، اعضای هيات‌مديره و مديرعامل ناشر و همچنين موسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيات‌مديره يا مديرعامل ناشر شريك يا عضو هيات‌مديره و يا مديرعامل آنها باشند نمي‌توانند بدون اجازه هيات‌مديره در معاملاتي كه با ناشر يا به حساب ناشر مي‌شود به طور مستقيم يا غيرمستقيم (به شرح مذكور در تبصره اين ماده) طرف معامله واقع يا سهيم شوند.

معاملات با اشخاص وابسته موضوع ماده 129 اصلاحيه قانون تجارت نيز بايد به تصويب هيات‌مديره برسد و در جلسه تصميم‌گيري و تصويب در هيات‌مديره، مدير ذي‌نفع، حق راي ندارد.

ناشر بايد ترتيبي اتخاذ نمايد كه اطلاعات لازم از قبيل مبلغ معامله و مبناي تعيين آن، نظريه كارشناس رسمي، استعلام بها، برگزاري مناقصه يا مزايده يا روش‌هاي مشابه، قيمت منصفانه، مشخصات كامل موضوع قرارداد، مشخصات كامل طرف قرارداد و نوع وابستگي آن با ناشر، منافع مستقيم يا غيرمستقيم مدير ذي‌نفع و سمت وي در شخص طرف معامله و ساير اطلاعات ضروري براي تصميم‌گيري مناسب در اختيار هيات‌مديره قرار گيرد.

در اين راستا، مدير ذي‌نفع نيز مكلف است اطلاعات لازم درخصوص نوع وابستگي و درصد مالكيت مستقيم و غيرمستقيم در طرفين معامله را جهت تصميم‌گيري مناسب در اختيار هيات‌مديره قرار دهد. در اين دستورالعمل آمده است: هيات‌ مديره ناشر در هنگام تصميم‌گيري در خصوص معاملات با اشخاص وابسته بايد منافع يكسان سهامداران ناشر را بر هر امر ديگري مقدم داشته و فقط در صورت متعارف و منصفانه بودن معامله، انجام چنين معامله‌اي را تصويب نمايد والا متخلف محسوب مي‌گردد. همچنين در مورد معاملات مشمول ماده 129 اصلاحيه قانون تجارت، هيات‌مديره مكلف است بلافاصله بازرس ناشر را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده است به طور كتبي مطلع نمايد و همچنين گزارش روشني از آن حاوي كليه شرايط معامله به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله كه به صورت جداگانه و مشخص قرائت مي‌شود، نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم نمايد.

 در صورت طرح دعوي از سوي هر شخص حقيقي يا حقوقي عليه ناشر، مدير يا مدير عامل آن در مراجع قضايي يا هيات داوري موضوع ماده 37 قانون بازار، پس از ارائه تاييديه‌هاي طرح دعوي در هريك از مراجع مذكور توسط خواهان، سازمان مي‌تواند اطلاعات، اسناد و مدارك مرتبط با پرونده را به تشخيص خود از هريك از اشخاص تحت نظارت دريافت و در اختيار مقام رسيدگي‌كننده قرار دهد.

 در صورتي كه ارزش معاملات با ساير اشخاص وابسته- به غير از اشخاص موضوع ماده 129 اصلاحيه قانون تجارت- معادل يا بيش از پنج درصد دارايي ناشر مطابق آخرين صورت‌هاي مالي حسابرسي شده باشد، مقررات حاكم بر معاملات مشول ماده 129 كه در اين دستورالعمل آمده، بر معاملات با ساير اشخاص وابسته نيز حاكم خواهد بود.